宁向东：万科，还欠股东一个道歉！

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前年年底，万科股价一直在底部盘桓，似乎随时会令姚员外的资本帝国瞬间坍塌。后来令人意想不到的是，万科股价突然发力，几天就涨了上去。我碰巧在深圳，有个朋友问我，要不要买入万科的股票，我说：君子不立危墙之下。

当时向我发问的朋友，要买万科的股票，我觉得不是脑子进水，不能算是投机。毫无疑问，万科是家“好公司”。按照我的投资理念，买股票就是要选有成长性的行业，然后再在其中挑选状况较好的龙头行业。从这个理念出发，万科有投资价值，朋友买万科的股票，是明智的选择。但我之所以阻拦他，是因为时机不对。当时，我说万科是个危墙，就是因为里面的老大太多，加之信息过于不透明，说不定哪天就关门开打。

果然，这个门一关就是大半年，开门后股价大跌。我的朋友损失不少。直到许老板带着“百万雄兵”杀进万科，股票再次持续大涨，员外郎不仅资本僵局得到了解脱，小股东也仿佛从地狱升进天堂。朋友这次不问我了，直接买入万科的股票。但我还是一句评价：君子不立危墙之下。

我这么说，道理特别简单：万科里面大鳄林立，哪个都不是省油的灯。管理层、宝能系、华润、安邦，恒大，以及没有出面但更有力量的大脑袋。随便哪个伸伸腰，活动一下腿脚，都会顶死几个不长眼的小股东。这就好比，一间房里站着五六个老大，各自不同路，虽然现时没有动手，开打是迟早的事情。在这样的情况下，你敢在这样的房间里酣睡吗？

老大们开打，一般都要关门，股市上叫“停牌”。停牌后究竟会发生什么，天知地知，内部人知，外界无从知晓，跑都跑不掉。我自己有停牌被套住的经历，等到复牌时，股价已被腰斩，完全没处说理。很多时候，停牌来得突然，就连代表中小股东的独立董事也会蒙在鼓里。这是基本国情。所以，刘士余上台之后从信息披露的角度进行制度建设，算是抓住了改善公司治理问题的一个切入点，只是积重难返，改革的路程会很漫长，眼下还指望不上。

很多人都说万科的公司治理不错，我不以为然。中国的公司治理普遍不行，万科怎能成为例外。就以万科那次有争议的董事会和投票为例，可见一斑。以下所有带引号的文字都引自万科独立董事华生老师的长文。

“那天张利平从海外回来，飞机晚点，董事会为等他推迟了半个多小时。飞机落地后，张利平拿着手机边出关、边参会讨论”。

张利平先生何许人？万科的四位独立董事之一。万科的董事会11人，按照公司章程，通过当时的重组议案需要三分之二的董事票，也就是说反对票要少于4票。华润3票，是议案的反对方，如果其他人都同意，华润就达不到过三分之一的比例，议案就会通过。如果有任何一位董事投票反对或弃权，非华润方面就过不了三分之二，议案就不会被通过。“张利平是华润方面提名的董事”，所以，华润把反对或者至少是弃权的希望寄托在张先生的身上。

按照华生老师的描述：“到预案表决时，不知他是因正在过关检查还是别的原因紧张，话说得我听起来有点语无伦次。我记得他上来的原话是：第一个声明是我新的工作在黑石，目前对两大股东都有交易，特别是目前有一个数额较大的和万科在进行，所以我已征求我律师的意见，我有利益冲突，所以我弃权。万科的高管何等精明职业，知道回避利益冲突与投弃权票这可有天壤之别，可决定重组预案的命运，说的含糊不清怎行！张利平话音刚落，董秘朱旭马上追问：那您这样的话，属于利益关联，您就属于回避表决，是这样吗？张利平答：没有错。朱旭又确认：回避表决？对吗？张利平回答：对。朱旭再跟进：那我要提醒您的是关于独立董事，您做出回避表决的话，必须给我们书面回避理由，签字，然后我们会在公告里公告。张利平最后答：就是我刚才讲的理由，因为利益冲突，所以我必须回避表决。我会提供书面意见，你们给我一个时间，我会提供。这就是大家看到的后来公告里张利平要求回避议案表决给董事会确认函的背景”。

这段话，一般读者可能看不懂。简单说，就是如果张利平算作有资格投票，但投弃权票，则表决基数是11票，华润不到三分之一，可是投赞成票的是7票，也不到三分之二。而张利平如果是因为利益关联需要回避，则投票的基数就变成了10票，非华润势力的7票就超过了三分之二，议案就会得以通过。

我以小人之心度君子之腹，张先生的弃权算是聪明之举，两方都不得罪，顶多算是关键时刻“不敢”担责而已。而且，他用利益关联为理由投弃权票，一个擦边球，在一般的情况下很容易就过关了。坦率地说，张先生的这个做法，符合中国关系社会的基本国情，如果换了我，大约也不能免俗。但是，万科的董事会秘书（香港称为“公司秘书”）朱旭却很了得，立刻发现了这个差异，并且立时当着董事会的面挑明了这个差别，张利平看似被“逼到了绝境”，于是，投票基数变成了10票。

我第一次看到这段文字描述的时候，立刻在心里击节叫好：高，实在是高！如果这要是有意设计的局面，该是经典到可以传世的招法。其水平之高，远远超过了周瑜和黄盖的演技。转念一想，这是玩谁呢？当然华润算一个了，但最终蒙在鼓里的，还是中小股东。因为持续停牌，这些人一个也跑不了。华润家大业大，又是中央企业，自然办法多，但中小股东却只能任人宰割。

现在我要提出关键问题了：哪有会议开到一半时，才开始说我有利益关联需要回避的，事先都干什么去了？既然公司秘书的水平如此之高，公司又处于关键时刻，为什么事先不把这些问题都处理好呢？以我的经验，任何议案的表决，哪个董事需要回避，董事必须事先说明理由，公司秘书更是要心里有数，并且事先要安排周全。哪有会上才扯这些事情的。难怪华润事后质疑董事会表决的合法性，其实至今我也觉得这件事蹊跷。现在，万科的大局尘埃落定，我们实在是有必要复个盘了。

如果公司的内地董秘判断能力不够，香港方面好像还有一位助理公司秘书事先也应该做好功课吧，公司的香港法律顾问每年收取费用，这时也该发挥作用吧！如果说是因为并购情况复杂，在大陆比较少见，万科可是在香港和内地两地上市的公司，香港的法律顾问应该熟悉类似的情况吧。所以，出现这样的情况，实在是不应该的。就这一点，包括持续的停牌，就算香港和深圳的交易所不谴责万科，万科也应该好好检讨一下自己，并且该对股东有一个道歉。

万科，欠对股东的一个道歉！现在，万科没有任何道歉的意思，两位起诉的小股东也被法院一审驳回了，我不知道，保护中小股东的天理难道真的只是一句口号。

本来，这些事情应该是我们这些外人永远无法知道的秘密，好在遇到了一位“爱惜自己羽毛”的华生老师。华生老师我不认识，但久仰，我们也有共同的朋友。他是位见过大世面的人，早在我还是学生的时候，他就已经是可以陪着总理说话的人了。所以，店大欺客，客大欺店。他有胆量把事情的过程写出来，而且执拗地表达自己的看法，令人钦佩。

最近，万科的董事会改选，我觉得就应该选华生老师这样的独立董事。董事对于事情的判断和观点对错如何，单说，能写出几万字的长文爱惜自己的羽毛，不容易。

中国的独立董事难当，因为基本上都是大股东提名，但相关法律和证监会却要求独立董事代表中小股东，而且激励不合理，做董事在时间和各方面的投入都不划算，很多人就是在尽义务。所以，因为从逻辑上就不顺，独立董事平时做花瓶正常，但在关键时刻，无论观点如何，能够把自己的态度向外界解释出来，值得钦佩。